美国九巡案例:仲裁员未披露其在仲裁机构的所有者权益,裁决被撤销 | 万邦仲裁

  • Home
  • /
  • 万邦仲裁

美国九巡案例:仲裁员未披露其在仲裁机构的所有者权益,裁决被撤销 | 万邦仲裁


全文共1540,阅读大约需要8分钟


本文来源于英国法那些事儿


2019年10月22日,美国联邦第九巡回上诉法院在Monster Energy Company v. Olympic Eagle Distributing一案中以2:1的多数意见推翻一审判决,以JAMS仲裁员没有披露其在仲裁机构JAMS的所有者权益(ownership interest)为由,撤销该仲裁员所作出的仲裁裁决。该案案号为5:17-cv-00295-RGK-KK。


本案案情


Monster Energy Company(以下简称Monster公司)与Olympic Eagle Distributing(以下简称Olympic公司)签订了一份经销协议,在协议约定期限届满之前,Monster公司依约解除了该协议。双方随后就协议的解除向约定的仲裁机构JAMS提出仲裁,并从JAMS的仲裁员名单中选择了本案的仲裁员。


仲裁员在听证后作出了支持Monster公司请求的仲裁裁决。Monster公司随后向联邦地区法院申请确认该仲裁裁决。而Olympic公司则以本案的仲裁员在仲裁开始之前没有披露其是JAMS的共同所有人为由,向法院申请撤销该仲裁裁决。地区法院最终确认了该仲裁裁决并驳回了Olympic公司的撤裁申请。Olympic向第九巡回上诉法院提出上诉。


争议焦点


第九巡回上诉法院认为,本案的争议焦点主要有二:

1、Olympic公司是否放弃了仲裁员存在明显偏袒(evident partiality)的主张?


2、 仲裁员在本案中的披露是否充分?



法院判决及理由


关于第一个争议焦点,法院认为,认定当事方是否放弃明显偏袒主张应采纳的是“推定知晓标准”(constructive knowledge standard)。本案中,虽然仲裁员在仲裁之前披露了其在JAMS的“经济利益”(economic interest),但是Olympic公司并不知道此种利益属于所有者权益。


仲裁员在仲裁之前的相关披露仅能说明,本案的仲裁员与JAMS的其他仲裁员或雇员一样,JAMS的声誉和良好业务状况与其仅有一般利害关系,其唯一的经济利益是在JAMS所进行的仲裁。


本案仲裁员在JAMS的所有者权益这一重要事实无法通过公开渠道获知,Olympic公司也显然无法在仲裁之前发现这一事实。另外,虽然Olympic公司一再要求JAMS提供其所有权结构的相关详细资料,但是JAMS均予以拒绝。因此,法院认为不能推定Olympic公司知晓本案仲裁员在JAMS的所有者权益。因此,Olympic公司并未放弃明显偏袒的主张。


关于第二个争议焦点,也是本案争议最大的一个问题,本案仲裁员的披露是否充分?第九巡回上诉法院在本案中采纳了美国最高法院White大法官在1968年Commonwealth Coatings一案中的同意意见,认为“如果某一企业与其中一个当事方的业务往来并非微不足道,而某一仲裁员又在该企业拥有实质性利益,那么这属于必须披露的事实”。


因此,法院的调查主要集中在两个方面:1、本案仲裁员在JAMS的所有者权益是否具有足够的实质性?2、JAMS与Monster公司的业务往来是否并非微不足道?


关于第一点,法院认为,本案仲裁员作为JAMS的共同所有人,其对在JAMS所进行的所有仲裁均享有利润分配的权利,而不仅仅就其个人在JAMS所进行的仲裁。这一所有者权益,远远超出了所有JAMS仲裁员对该组织自然享有的一般经济利益,因此属于实质性利益。


关于第二点,Monster公司的格式合同中规定JAMS作为仲裁机构。过去五年里,JAMS管理了97件Monster作为当事方的仲裁案件,平均一个月就有一个以上的案件。此种业务往来的频率难以称得上是微不足道。


据此,法院认为,仲裁员应当披露上述两方面的事实,在没有披露的情况下,仲裁裁决应当予以撤销。



案件评论


第九巡回法院在判决中指出,此前并未有过涉及这一问题的判决。但是法院认为不应区分仲裁机构与其他实体。在仲裁条款渗透到日常生活方方面面,美国已经成为仲裁国度的情况下,此种更为明确的仲裁员披露要求,有助于当事方作出更为明智的决策。特别是在第一次参与仲裁的当事方面对的另一当事方是仲裁机构“常客”的情况下,其重要意义更为突出。


然而,在不同意见中,Friedland法官认为,本案中仲裁员的披露已经足够充分,仲裁员是否披露其在JAMS中的所有者权益并不会改变仲裁结果。另外,合议庭的多数意见也未明确仲裁员需要披露的详细程度,这将导致无休止的诉讼,冲击仲裁的终局性。短期内,JAMS以及其他有类似情况的仲裁机构管理下的仲裁员所做出的仲裁裁决可能会受到影响。长期来看,这一判决将重新激起对仲裁员披露范围的争论。我们也将继续关注。