中国法院打响第一枪: SIAC快速程序裁决被上海一中院不予承认及执行(关键事实及裁判理由) | 万邦仲裁

中国法院打响第一枪: SIAC快速程序裁决被上海一中院不予承认及执行(关键事实及裁判理由) | 万邦仲裁


2017年8月18日,有报道披露上海市第一中级人民法院首次对SIAC仲裁裁决不予承认和执行,此案旋在国际仲裁理论界和实务界引起一阵旋风。本案应该也是SIAC快速程序裁决被拒绝承认与执行的首例。


现在,我们第一时间拿到这份于8月10日作出的法律文书。可以说,这份文书查明事实精确,论证功底扎实,堪称做工精良,体现了一流的裁判水准。


本案当事人一方为大名鼎鼎的新加坡来宝资源国际私人有限公司(Noble R esources International Pte. Ltd.,简称来宝公司),另一方为设立于上海自贸区的信泰公司(简称信泰公司)。关于来宝公司,我们就不多介绍了。


更值得关注的是,本案的合议庭阵容为:审判长黄英、审判员杨苏、审判员任明艳。


很多读者其实对其并不陌生。我国法院首例认定电子邮件方式签署的仲裁条款符合《纽约公约》即是该合议庭(参见天同诉讼圈:《上海一中院最新案例:电子邮件方式订立合同的背面仲裁条款被认定有效 | 法务芳谈》以及我们之前的报道:(《最新案例:电子邮件订立合同的背面仲裁条款符合《纽约公约》书面形式要求! | 万邦仲裁》)。上海一中院审理的西门子国际贸易(上海)有限公司诉上海黄金置地有限公司申请承认和执行外国仲裁裁决一案的合议庭也有两名成员出现在本案中。这是一个在仲裁裁决司法审查方面颇有分量和影响的合议庭。


你需要了解的本案关键事实:


1、案涉《标准协议》版本L2.4第二部分第16条“争议”规定


16.1因交易和/或本协议引起的或与其有关的任何争议和索赔,包括与其存在、有效性或终止有关的任何问题,应根据当时有效的新加坡国际仲裁中心《仲裁规则》提交新加坡仲裁,该等规则视为经引述被并入本条款。16.1.1仲裁庭应由三(3)名仲裁员组成。


2、来宝公司于2015年1月14日依据《铁矿石买卖合同》附带的《标准协议》第二部分第16条规定的仲裁条款向新加坡国际仲裁中心提交了针对信泰公司的仲裁申请,同时申请仲裁程序按照快速程序进行。


3、2015年1月16日,新加坡国际仲裁中心致函双方当事人,要求缴交预付款。同日,该仲裁中心还致函信泰公司,要求其对来宝公司提出的快速程序申请于2015年2月6日之前提出意见,仲裁中心主席将根据双方提供的事实和理由决定是否按照快速程序进行仲裁。


4、2015年1月29日,新加坡国际仲裁中心致函双方当事人,请各方缴纳费用。同日,信泰公司致函新加坡国际仲裁中心,表示涉案合同不是孤立的案件,对方违反其他合同,其遭受巨大损失,要求一并审议这些纠纷。并表示不同意将如此复杂的案件采取简易程序,并且要求根据申请人和被申请人之间的合同约定,组成三人仲裁庭。同年2月5日、2月6日信泰公司再次致函新加坡国际仲裁中心,表示对来宝公司提出的快速程序申请不予同意,并要求由三名仲裁员组成仲裁庭。


5、2015年2月17日,新加坡国际仲裁中心通知双方当事人该中心主席已经批准了来宝公司根据新加坡国际仲裁中心2013年第五版仲裁规则第5条提出的申请,决定对该案根据快速程序由独任仲裁员仲裁。


6、2015年2月26日,新加坡国际仲裁中心致函信泰公司,催促其缴纳第一期的预付款。2015年2月27日,信泰公司针对上述2月17日的函件致函新加坡国际仲裁中心,表示:坚持反对简易程序,并要求组成三人仲裁庭。


7、2015年3月3日,新加坡国际仲裁中心致函双方当事人,称双方并未就此案件快速程序下谁任独任仲裁员达成合意。依照仲裁规则第7.2条,仲裁中心主席将任命独任仲裁员。


8、同日,来宝公司致函信泰公司,表示其可以同意由三人组成的仲裁庭审理该案,但是以新加坡国际仲裁中心能够确保信泰公司支付三人仲裁庭的费用为前提。2015年3月5日,来宝公司致函新加坡国际仲裁中心,称其给信泰公司限定的期限已经届满,信泰公司没有答复,其附条件的同意三人仲裁之要约已经失效,请仲裁中心按独任仲裁继续推进仲裁程序。同日,仲裁中心向信泰公司发送函件,称其考虑了3月3日至3月5日仲裁中心及双方的函件往来,因“双方就此案在快速程序下三人仲裁未达成合意。依照新加坡国际仲裁中心2013年第五版仲裁规则第5.2条的规定,仲裁中心主席将任命独任仲裁员。”


9、2015年4月20日,新加坡国际仲裁中心仲裁院副主席指定丹尼斯·希基担任独任仲裁员审理该案。后信泰公司缺席该案的审理。


上海一中院的裁判理由:


本案的争议焦点为涉案仲裁裁决是否存在《纽约公约》第五条第一款(丁)项所规定的“仲裁机关之组成或仲裁程序与各造间之协议不符”之情形。


首先,本案双方当事人签订的《铁矿石买卖合同》约定援引适用《标准协议》L2.4第二部分之条款和条件,而《标准协议》L2.4第二部分含有仲裁条款,故该仲裁条款被有效并入买卖合同,双方当事人之间存在有效的书面仲裁条款。 


其次,关于本案适用快速仲裁程序与当事人约定是否相符的问题。案涉争议提交仲裁时适用的仲裁规则为新加坡国际仲裁中心2013年第五版仲裁规则。涉案仲裁案件标的额低于五百万元新加坡元,且双方当事人并未在仲裁条款中排除“快速程序”的适用,故新加坡国际仲裁中心根据来宝公司的书面申请适用“快速程序”进行仲裁,符合仲裁规则的规定,不存在与当事人约定不符的情形。


最后,关于仲裁庭的组成与当事人约定是否相符的问题。


新加坡国际仲裁中心2013年第五版仲裁规则并未排除“快速程序”中适用其他的仲裁庭组成方式,亦没有规定在当事人已约定适用其他的仲裁庭组成方式时,新加坡国际仲裁中心主席仍然有权强制适用第5.2条b项关于独任仲裁的规定。当事人意思自治是仲裁制度运作的基石,而仲裁庭的组成方式属于仲裁基本程序规则,因此新加坡国际仲裁中心2013年第五版仲裁规则第5.2条b项所规定的“主席另有决定的除外”不应解释为新加坡国际仲裁中心主席对仲裁庭的组成方式享有任意决定权;相反,在其行使决定权时应当充分尊重当事人关于仲裁庭组成方式的合意,保障当事人的意思自治。


由于本案双方当事人已在仲裁条款中明确约定应由三名仲裁员组成仲裁庭,且未排除该组成方式在仲裁“快速程序”中的适用。因此,适用“快速程序”进行仲裁不影响当事人依据仲裁条款获得三名仲裁员组庭进行仲裁的基本程序权利。新加坡国际仲裁中心在仲裁条款约定仲裁庭由三名仲裁员组成且信泰公司明确反对独任仲裁的情况下,仍然依据其仲裁规则(2013年第五版)第5.2条的规定决定采取独任仲裁员的组成方式,违反了案涉仲裁条款的约定,属于《纽约公约》第五条第一款(丁)项所规定的“仲裁机关之组成或仲裁程序与各造间之协议不符”的情形,故涉案仲裁裁决不应当被承认与执行。